EQT의 108억 유로 Qiagen 인수, Thermo Fisher의 인수를 무산시킨 반대 주주까지 넘도록 설계

EQT가 병원과 연구소에서 혈액·조직 샘플의 DNA와 RNA를 추출하는 키트를 만드는 Qiagen을 인수한다. 스웨덴계 사모펀드 운용사 EQT는 소수 주주의 반대가 거래를 막기 어렵도록 인수 구조를 짰다. Qiagen 이사회는 현금으로만 지급하는 인수 제안을 만장일치로 지지하고 있다.

거래의 영향은 주식시장 밖, 실험실에서 체감된다. Qiagen의 키트와 기기는 결핵 검사부터 암 진단, 제약·법의학 연구에 이르기까지 수많은 작업의 눈에 띄지 않는 첫 단계다. 이 공급업체는 이제 주식시장을 떠나, 기업을 되팔아 수익을 내는 사업 모델을 추구하는 새 주인을 맞게 된다.

Thermo Fisher의 인수 무산이 남긴 그림자

네덜란드에 등록돼 있지만 뒤셀도르프 인근 힐덴에서 경영되는 Qiagen은 과거에도 비슷한 상황을 겪었다. 2020년 Thermo Fisher는 주당 39유로, 이어 43유로를 제시했지만, 주식의 3분의 2가 필요했던 거래에서 응모율이 47%를 조금 넘는 데 그치면서 인수는 무산됐다. 헤지펀드 Davidson Kempner가 반대 움직임을 주도했다. 코로나19 팬데믹으로 Qiagen의 검사 제품 수요가 늘어난 점을 제시하며, 회사의 독립 가치는 주당 48~52유로라고 주장했다.

그 판단은 시간이 흐르며 빗나간 것으로 드러났다. 인수 관심 보도로 7월 주가가 움직이기 전 Qiagen의 종가는 33.15유로였다. EQT의 주당 46.50유로 제안은 당시 주가보다 40.3% 높은 가격이지만, 6년 전 Thermo Fisher가 제시한 금액보다 주당 3.50유로 더 많을 뿐이다.

반대 주주의 표를 넘도록 설계된 인수

이번에는 주식 과반수에 한 주를 더한 수량만 확보하면 인수 제안이 성립한다. 거래를 마무리한 뒤 EQT는 회사 전체를 넘겨받고, 남아 있는 주주에게도 동일한 가격을 현금으로 지급하는 기업 조치를 추진할 계획이다. 다만 원천징수 세금이 빠지기 때문에, 잔류 주주가 앞서 주식을 매도했을 때보다 적은 금액을 받을 수도 있다. 임시 주주총회에서 투표권의 80%가 해당 조치를 승인하면 Qiagen 이사회가 이를 실행하며, 상당한 다수가 거래를 지지할 경우에는 더 낮은 찬성률로도 추진할 수 있다.

회사는 지지 여부를 판단할 때 장기 보유자의 표와 거래를 좌절시키거나 이벤트 드리븐 헤지펀드 전략을 추구하기 위해 발표 후 주식을 매입한 투자자의 표를 다르게 평가할 수 있다고 밝혔다. Davidson Kempner의 전술을 되풀이하려는 이들에게는 계약서에 명시된 경고인 셈이다.

비상장사가 된 Qiagen이 실험실에 져야 할 책임

조너선 프랫(Jonathan Pratt) 최고경영자는 비상장 소유 구조가 더 빠른 의사결정을 가능하게 한다며, 회사가 “더 빠르게 움직이고 가장 매력적인 기회에 자원을 투입할 자유를 넓힐 수 있다”고 말했다. EQT는 Qiagen의 전략과 브랜드, 사업장, 연구개발, 인력에 대한 약속을 체결했으며, 회사 이름도 유지된다. 이런 약속은 약 5,400명의 Qiagen 직원에게 중요하지만, 발표문에는 약속이 얼마나 오래 지속되는지 나와 있지 않다. 인수 자금의 상당 부분은 약정된 은행 대출에 기대고 있다. 인수된 기업은 보통 자체 현금흐름으로 대출을 갚으며, 그 부담은 병원과 연구기관 고객에게 가격이나 제품 우선순위의 변화로 돌아올 수 있다.

거래 시점을 둘러싼 의문도 남는다. Qiagen은 인수 발표와 함께 3분기 잠정 순매출이 5억4,800만 달러라고 밝혔고, 연간 전망은 철회했다. 이에 따라 주주들은 회사가 제시한 연말까지의 자체 전망 없이 인수 제안을 평가하게 된다.

Financial Times는 이번 거래를 올해 유럽에서 규모가 가장 큰 비상장 전환 거래 중 하나로 꼽았다. 3,540억 유로를 운용하는 EQT는 공동 투자자로 아부다비투자청과 캐나다연금투자위원회를 참여시킨다.

이번 거래에서 Qiagen의 기업가치는 순부채 약 11억 달러를 포함해 약 108억 유로로 평가된다. 인수 제안서에는 독일 금융감독기관 Bafin의 승인이 필요하며, 거래를 마무리하려면 기업결합 심사와 외국인 투자 심사도 통과해야 한다. 거래 종결은 2027년 중반으로 예상된다. 당국의 심사가 발표 후 10개월이 지나도록 이어지면 Qiagen은 제안 가격에 더해 주당 최대 0.47달러의 중간 배당을 지급할 수 있다. EQT가 완전한 지배권을 확보하면 프랑크푸르트와 뉴욕 증시 상장도 종료된다.

2020년 주당 43유로의 제안을 거부한 투자자들은 Qiagen의 독립 가치가 더 높아질 것이라고 내다봤다. 6년이 지난 지금 시장은 회사의 주가를 33유로로 평가했고, 다음 인수자는 같은 방식으로 다시 베팅할 수 없도록 거래를 설계했다.

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